[上市]华星创业(300025)首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告-[中财网]

[上市]华星创业(300025)GE上市法学家的宁愿公开的募股和加工语句 工夫:2009年10月09日 17:04:38 奇纳筑堤网 郭浩法学家群像 (杭州)办事处

四处走动的

杭州华兴贸易交流校园传媒

GE上市法学家的宁愿公开的募股和加工语句

具有法度资历的法学家办公室,郭浩法学家群像 (杭州)办事处鉴于与杭州华兴先锋交流校园传媒签名的 法度检修付托和约书,担负杭州华兴先锋交流校园传媒改制为树干树干保密的公司及宁愿公开的发行产权贴纸并在创业板上市的特聘专项法度顾问。

we的承认格形式的法学家战场 中华人民共和国贴纸法、《中华人民共和国公司条例》、公开的发行产权贴纸通信显露编报排成等级 12 第-四处走动的公开的发行贴纸的法度联想和法度加工语句、《宁愿公开的发行产权贴纸并在创业上市支撑暂行办法等上法度、奇纳贴纸监督支撑委任状上规则,适合法度专业公认的事情说明、品行说明和百折不挠的履行的要领,当播音员法学家加工语句。

含量释义……………………………………………………………….1

小引……………………………………………………………….4

法学家加工语句原文…………………………………………………….8

一、委托和依据这次发行和上市 ………………………………………8

二、发行人发行产权贴纸的主件资历……………………………………….11

三、这一成绩的实体合格证明和清单 ……………………………………….14

四、发行人的创办………………………………………………….19

五、发行人的孤独………………………………………………..24

六、新入会的人和同伴………………………………………………….29

七、发行人的公正裁决及制订出…………………………………………….32

八、发行人的事情………………………………………………….39

九、相干买卖及同性竞赛…………………………………………….41

十、发行人的次要地产………………………………………………52

十一、发行人的大调的债权债务…………………………………………58

十二、大调的资产变奏及发行人并购 ………………………………….63

十三个、发行人统治的放下和惩戒 ……………………………………64

十四点钟、发行人同伴大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的章则 ………………..65

十五个体组成的橄榄球队、发行人董事、监事、高级支撑人员及其变奏状况 …………………………67

十六、发行人的税务………………………………………………..70

十七、发行人的环保和本领质量、技术等说明 …………………………76

十八、发行人募集资产的运用…………………………………………77

第十九、发行人事情开展专心的…………………………………………..78

二十、法制、套利或行政处罚 …………………………………………79

二十一、发行人招股阐明书法度风险评价 ………………………………79

签名页………………………………………………失常的!未定界的书签。

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

释义

除非另有阐明,本法学家加工语句做成某事相关性词语解释详细如次

议论期 指 2006年 1月 1 从日到公以为优秀的日的时期

公以为优秀的日 指 2009年 6 第30个月 日

比较期及上市 指

杭州华兴贸易交流校园传媒

宁愿公开的发

产权贴纸上市和在通用电气上市

本所 指 郭浩法学家群像 (杭州)办事处

we的承认格形式的法学家 指 本所为比较期及上市归属的买卖法学家,在本法中

签名法学家加工语句的法学家在喊出名字以寻找中署名

法度联想书 指 本所为比较期及上市使受协议条目的约束与本法学家加工语句一

同东西当播音员的法度联想书

《公司统治》 指 指杭州市政现行无效的指示。

的 《

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统治》

《公司条例》 指 经 2005 年 10月27白天做家务的女佣 第十届全国人民代表大会

委任状第十八次议论会的无效实行

《中华人民共和国公司条例》

无效期至 《公司 指 中华人民共和国公司的法度效力

法》 法》

《贴纸法》 指 经 2005 年 10月27白天做家务的女佣 第十届全国人民代表大会

委任状第十八次议论会的无效实行

中华人民共和国贴纸法

创业板暂时委任状 指 奇纳贴纸监督支撑委任状于二零零零年 年 3 月 31 在日本演出和举行 2009

法》 年 5 月 1 实行之日的宁愿公开的发行和开工

上市支撑暂行办法

编制第12号排成等级 指 公开的发行产权贴纸通信显露编报排成等级 12

第-四处走动的公开的发行贴纸的法度联想和法度加工语句

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

《招股阐明书》 指 短暂拜访法学家加工语句当播音员之日,终极签名具有

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创业板上市的宁愿公开的发行和招股阐明书。

(资格)

本质上的把持认证议论 指 浙江汤奇 Tong的变体东边会计事业公司树干保密的公司

列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日联手听证

[2009]3279 号 杭州华兴贸易交流校园传媒简介

树干保密的公司本质上的把持证明患有精神病议论

《审计议论》 指 浙江汤奇 Tong的变体东边会计事业公司树干保密的公司

列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日联手听证

[2009]3278号 《审计议论》

税务证明患有精神病议论 指 浙江汤奇 Tong的变体东边会计事业公司树干保密的公司

列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日联手听证

[2009]3282 号 杭州华兴贸易交流校园传媒简介

近三年次要税种的完税评价及保密的退休年龄

证明议论

非惯常利害 指 浙江汤奇 Tong的变体东边会计事业公司树干保密的公司

认证明议论 列在 2009 年 7 月 21 日航浙江日联手听证

[2009]3281 号 杭州华兴贸易交流校园传媒简介

近似三年及一次非惯常利害证明患有精神病

告》

元 指 人民币元

奇纳 指 中华人民共和国,全然为了这法学家的加工语句,

前妻或前夫香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾是

奇纳证监会 指 奇纳贴纸监督支撑委任状

沈阳万国贴纸 指

沈阳万国贴纸树干树干保密的公司

,比较期发行人及ABov

CIT的主寄售商和保举人

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

汤奇 Tong的变体东边会计事业 指 浙江汤奇 Tong的变体东边会计事业公司树干保密的公司,这成绩和

上市审计机关,系于 2008 年 12 浙江汤奇 Tong的变体协会

浙江东边会计事业公司

自那嗣后,树干保密的公司改名了。

浙江汤奇 Tong的变体 指 浙江汤奇 Tong的变体会计事业师办公室树干保密的公司,汤奇 Tong的变体EAS会计事业

教员的前驱

发行人、树干保密的 指

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,这机关是公共机关。

公司 在通用电气公司发行产权贴纸和上市的主件

华兴树干保密的公司 指 杭州华兴先锋交流校园传媒,成绩的前驱

智聚科学与技术 指

杭州智聚科学与技术树干保密的公司

,发行人的全资分店

鸿宇数码 指

杭州鸿宇数码通信校园传媒

,发行人持股

分店,发行人赞成公司60%的树干。

定兴科学与技术 指

现在称Beijing鼎星众诚科学与技术树干保密的公司

,发行人实业业公司

司,发行人知道公司 50%的股权。

情况商标局 指 情况实业行政部门支撑局商标局

情况版权局 指 中华人民共和国情况版权局

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

小引1、法学家办公室简介及署名法学家

郭浩法学家群像办公室到达于 1998年 6 月,是中华人民共和国法官委托安排的奇纳宁愿家亦为仅仅一家法学家群像办公室,经纪视野包孕:上中队改制和上市,担负发行人或寄售商的法学家,当播音员法度联想书和法学家加工语句,为股票上市的公司装备法度咨询等检修;上,股票上市的公司收买、侵占、在股权让等事项上装备法度检修;作为永远,为其使正常化运作装备法度咨询,作为他们的代劳人。,关涉贴纸烦恼的法制、套利和非法制调停;将来时的买卖所、管理人人和客户代劳人,上商品将来时的、筑堤将来时的法制、套利和非法制调停;受权倾斜飞行、非倾斜飞行筑堤机构、实业中队、公民的个体布置,代劳相关性赞颂、托管与付托赞颂、融资租约、票据及及其他烦恼法制、套利和非法制调停;分歧的各类大型中队、实践情形使充满、外商使充满中队装备全向的法度检修,代劳付托人上及其他国民间的事项、非法制事项与合算的运动场的法制套利。

本所为郭浩法学家群像办公室盟员经过,于 2001 年 3 本月在西湖留下印象。,眼前是杭州市合伙人身份法学家办公室。。we的承认格形式的事情视野包孕贴纸法度检修。、公司使充满、法度检修事情融资。

本署名法学家的贴纸事情执业记载及其次要费、联系信息如次

徐旭清法学家:冷杉公司器械合伙人身份人、高级法学家,奇纳政法大学校舍法度侍从,奇纳人民大学校舍法学硕士,执业 16 年,曾为

浙江奇纳商品城群像树干树干保密的公司

、浙江苏宝厨具树干保密的公司、浙江东良新吃得过多树干树干保密的公司、浙江欣达印染群像树干树干保密的公司等多家树干树干保密的公司宁愿公开的发行和上市、装备法度检修的再融资和资产重组。

金春燕法学家:一般的高等教育执业法学家,华东政法大学校舍法学硕士,业务4 年,曾为

浙江省锦州市管道Polytron校园传媒

宁愿公开的发行和上市、美国CMI重大利益树干保密的公司非公开的发行产权贴纸、

浙江海越树干树干保密的公司

股权分置变革、

浙江奇纳商品城群像树干树干保密的公司

股权分置变革与及其他公司重组。

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

两名法学家执业以后缺勤守法记载。

两位法学家的联系信息如次

联络地址:浙江省杭州市杨公有土地 法学家15,郭浩 (飞机场杭州老人院

工具:0571-85775888

原型:0571-85775643

二、法学家加工语句的工厂做事办法

本书玉 2007 年 12 月与发行人就比较期及上市装备法度检修安排举行沟通,后接到发行人的招致正式担负发行人比较期及上市的特聘专项法度顾问。

we的承认格形式的法学家对比较期及上市举行了深化的战士考察任务。we的承认格形式的法学家率先向发行人及相关性主件收回了战士考察文献清单,需求被默以为发行人特殊法度顾问的成绩。文献清单当播音员后,we的承认格形式的法学家战场任务行动需求加里森发行人场所,举行实地考察。考察办法包孕:将一军发行人装备的文献,赴相关性行政掌管机关对发行人的相关性状况举行将一军及调阅相关性行政掌管机关不受新条例的文献,对相关性发动的举行访谈,默认第三方起监督作用的后退的现实、符合的的资格和赞成由这些发动的当播音员。we的承认格形式的法学家战士考察的视野遮盖了法度联想书和本法学家加工语句关涉的承认成绩,审察的文献包孕

1、与发行人及相关性主件资历上的文献,进入:相关性次要董事会营业执照、公司统治、相关性自然人的认识等

2、发行人及相干方发出的相关性依据,进入:倾斜飞行开户依据、税务指示证、体制代码证等

3、与发行人历史和相关性发动的上的文献,包孕:华兴树干保密的公司创办和变动为树干树干保密的公司的和约书、归结为、议论会记载等。,发行人及及其他机构创办、变动的上委托、和约书、归结为、议论会记载等。;

4、发行人相干方、发行人其中的哪一个孤独及发行其中的哪一个孤独的相关性文献,进入:可用于断定相干方的公司统治、同伴书、实业指示日期、相关性使均衡营业执照、发行人与相干方中间所在买卖的和约书及相关性相干方所当播音员的转移同性竞赛赞成等;

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

5、与发行的次要地产上的文献,包孕相关性资产的产权证明患有精神病等。

6、比较期及上市所关涉的大调的债权债务相干的文献,即与比较期及上市上的发行人造东西的大调的和约书;

7、发行人次要资产变奏相关性文献,进入:相关性和约书、归结为等。

8、发行人统治变动上文献,进入:发行人原统治及其修正稿、作出该等惩戒的相关性议论会归结为等。

9、与决策者在发行人本质上的的运作上的文献,进入:安排特点、同伴 (大)社会文献、董事会文献、中西部及东部各州的县议会等

10、相关性财务文献,包孕:汤奇 Tong的变体东边会计事业为比较期及上市当播音员的 《审计议论》、本质上的把持认证议论、税务证明患有精神病议论、非惯常利害认证明议论及及其他相关性的验资议论、审计议论、评价议论等

11、发行人税、环保、本领质量技术说明等文献,包孕上行政机关的文献

12、发行人资产运用及事情开展相关性文献,包孕:募集资产使充满使受协议条目的约束的可行性研究议论、指示文献、相关性议论会归结为、发行人对事情开展专心的的相关性叙述等

13、发行人法制、套利和行政处罚文献,进入:对发行人及相关性符合人的访谈,相关性法制、辩论书、起监督作用的吃得过多,上行政机关的文献等

14、《招股阐明书》;

15、及其他we的承认格形式的法学家以为精华的的文献。

we的承认格形式的法学家上了由发行人和各媒介的协同上的历次协调委员会,就比较期及上市的详细成绩举行了直接地根究,战场相关性法度、法度法规出场了车队联想和提议。

本对发行人状况的片面默认,we的承认格形式的法学家上了发行人树干树干保密的公司说明运转和发行上市的辅导任务,机器助手发行人发展B树干保密的公司所需的章则。。

在任务做事办法中,战场现实,发行人对发行,本土法

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句人当播音员法度联想书和法学家加工语句,同时we的承认格形式的法学家工厂了比较期及上市的任务稿本保留于本所。

we的承认格形式的法学家在本使受协议条目的约束做成某事累计无效任务工夫约为 1200个小时。

三、法学家应资格的事项

1、发行人已向本所誓言:其向we的承认格形式的法学家装备的承认法度文献和材料 (包孕原始写信吃得过多)、原型或口头上迹象极其、真实、无效,不隐藏、忽略、给错误的劝告或虚伪,且其向we的承认格形式的法学家装备的承认文献原型均与原型分歧,承认文献和材料的签名和盖印是真实的。。

2、对本法学家加工语句至关重要且无法开始后退的现实,we的承认格形式的法学家依赖于发行人、上单位或内阁上机关当播音员的法度文献。

3、本专业限度局限,该法学家的加工语句关涉稍许的发行人的财务和、中队支撑、技术、非法度事业的叙述,如事情,及其他媒介的当播音员的文献。

4、本法学家议论针对当播音员宁愿公开的募股,不得用于若干及其他专心的。。本所称许将本法学家加工语句作为发行人宁愿公开的发行产权贴纸并在创业板上市所必不可少的东西的法定文献,伴同及其他申报吃得过多向内阁上机关、掌管政府的资格,对其颁发的法度联想承当法度责任。

5、本所称许发行人使均衡或整个在宁愿公开的发行产权贴纸并在创业板上市的招股阐明书中志愿地援用或按奇纳证监会或及其他掌管机关的复核邀请援用本法学家加工语句的目录,另一侧面,当发行人作出上述的商议时,援用不克不及导致法度上的歧义或曲解。。

6、we的承认格形式的法学家适合法度专业公认的事情说明、品行说明和百折不挠的履行的要领,对发行人造比较期及上市装备或显露的材料、文献及相关性现实,所关涉的法度成绩是有理的、精华的和能够的批准、批准和议论,在此根底上,当播音员了法学家加工语句。。

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

法学家加工语句、委托和依据这次发行和上市

(一)四处走动的委托发行人比较期及上市的同伴大会归结为

1、四处走动的委托发行人比较期及上市的董事会归结为

2009年 5 第20个月 日,发行人传唤宁愿届董事会八号次议论会,就比较期及上市相关性安排举行认为如何,经过了《四处走动的宁愿公开的发行产权贴纸并在生长型中队上市的清单》、四处走动的募集资产使充满使受协议条目的约束可行性研究议论的清单、公司次要寄售商对公司发行和上市的状况、新入会的人及法度顾问的请求及上市后专心致志 《

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统治 (草案)和及其他清单。

经we的承认格形式的法学家核对,出席议论会的集体董事在归结为和议论会记载上签名。,归结为的目录与 公司条例和及其他上法度、法规和 公司统治的规则。

2、四处走动的委托发行人比较期及上市的同伴大会归结为

2009年 6 月8 日,发行人宁愿次暂时同伴大会在公司传唤。。上同伴大会的同伴和同伴代表 14人,特有的或特别的树干 3000万股,占发行人总额 100%。同伴会认为如何经过 四处走动的宁愿公开的发行产权贴纸并在创业板上市的请求、四处走动的募集资产使充满使受协议条目的约束可行性研究议论的清单此外上市后专心致志的 《

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统治 (草案)和及其他归结为。

战场该次同伴大会认为如何经过的《四处走动的宁愿公开的发行产权贴纸并在创业板上市的清单》,发行人对公开的发行产权贴纸的详细使用权

(1)这次发行的产权贴纸典型及面值为:人民币权益股。 (A 股),每股面值为人民币1元。

(2)这次发行产权贴纸的方法为:以网下向除瞄准除和网上资产申购相化合的方法,或许经奇纳贴纸监督支撑委任状委托的及其他方法。

(3)这次发行的发行瞄准为:适合、团体等使充满者 (情况法度、除取缔规例外

(四)发行的树干数为:不再为: 1200万股,初步协议发行 1000

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句10000份,终极归纳须经奇纳贴纸监督支撑委任状委托。。

(5)这次发行产权贴纸的发行价钱及物价基频的为:由发行人和保举机构化合二级集市状况等要素,采取包孕但不限于终极发行价钱的方法

(六)发行产权贴纸募集资产。

公开的发行基金用于后面的使受协议条目的约束

① 除去交流技术检修根据与检修把编排到广播网联播进化

② 子孙除去交流把编排到广播网联播TE的利用与消费

上级的使受协议条目的约束总使充满为人民币元。 万元,假如实践筹集的资产少于使受协议条目的约束所需的资产,缺乏使均衡由发行人志愿地募集;实践募集资产,超额使均衡将用于外加变移性。。

(七)发行产权贴纸前的收益分派;

发行人公开的发行产权贴纸前未分派收益为每股。

(八)产权贴纸发行方法为:深圳贴纸买卖所创业板。。

(九)这次产权贴纸发行归结为的无效期为:自。

(十)依据董事会处置这次发行安排。

称许依据发行人董事会在VAL时期注意法度。、法规、说明性文献的规则及相关性文献的邀请,全权代表的护送发行人比较期及上市的上安排。

经we的承认格形式的法学家审察,发行人 2009 年宁愿次暂时同伴大会经过的上述的归结为已就以下七个成套之物侧面事项作了详细规则:①产权贴纸的天性和全部含义;②发行瞄准;③价钱区间或许物价方法;④募集资产的敷用;⑤发行前滚存收益的分派图谋;⑥归结为的无效期;⑦对董事会护送这次发行详细安排的依据;适合 创业板暂时委任状法》第三十条的规则。

(二)发行人同伴大会委托比较期及上市归结为的效力

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

we的承认格形式的法学家拜访了发行人 200年宁愿次暂时同伴大会注意、签到本、归结为、议论会记载,决议同伴大会传唤工夫、投资、同伴会注意等事项,同伴大会的传唤、议论会顺序与提议顺序分歧 公司统治月的第四日章、四、五、六石英的规则,该次同伴大会所队形的归结为的目录与我国法度、法规和说明性文献,经过的归结为是合法的、无效。

(三)发行人同伴大会就比较期及上市安排向董事会的依据

经we的承认格形式的法学家审察,发行人 2009 年宁愿次暂时同伴大会就比较期及上市安排向董事会作出了如次依据:

1、战场奇纳贴纸监督支撑委任状的邀请,决议树干归结为做成某事详细发行全部含义、发行价钱、发行方法等。

2、决议本使受协议条目的约束实行做成某事详细事项。 (包孕但不限于本基金的详细实行,订约使充满使受协议条目的约束实行的次要和约

3、签名比较期及上市做事办法中关涉的和约、和约书及相关性法度文献

4、护送与比较期及上市的相关性过程;

5、战场产权贴纸发行归结为对公司统治上条目举行修正并护送公司留下印象资金变动等相关性实业指示安排;

6、发行前创办募集资产专户。

7、在发行归结为无效期内,假如IPO保险单产生变奏,禀承新保险单规则决议并护送比较期及上市安排;

8、全权代表的护送与比较期及上市上的及其他所有安排。

we的承认格形式的法学家以为,发行人同伴大会依据董事会护送发行人向社会公开的发行产权贴纸并专心致志在创业板上市详细安排的目录,适合 公司条例和 公司统治的规则,归结为的提议顺序也与提议顺序分歧。 公司统治邀请。we的承认格形式的法学家断言,发行人 2009 宁愿次暂时同伴大会依据视野、依据顺序合法无效。

we的承认格形式的法学家以为,发行人比较期及上市已开始了同伴大会委托并已依据董事会符合实行;同伴大会归结为目录包孕了 创业板暂时委任状法》第三十条邀请的精华的

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句,上述的委托和依据是合法的。、无效。

二、发行人公开的发行产权贴纸的主件资历

(一)发行主件资历

1、发行人根底 公司条例和上法度、法规规则,由华兴树干保密的公司全部的变动的树干树干保密的公司。2008年发行人 7 第24个月 杭州市实业行政部门支撑局发出的留下印象号 330108000004579 号 中队团体营业执照。

we的承认格形式的法学家核对发行人的 新入会的人和约书、到达时的公司统治、验资议论、审计议论、评价议论和 中队团体营业执照等上材料后以为,变动发行人的行动适合C的规则。,已使筋疲力尽精华的的验资任务、实业指示过程,适合 公司条例和及其他上法度、法规和说明性文献,变动行动合法无效。(详见法学家加工语句) 瞬间节发行人的创办。

2、批准后,法学家加工语句当播音员之日起,发行人早已经纪三年多了 (自华兴树干保密的公司到达之日起计算),发行人眼前赞成杭州市实业行政部门支撑局核发的留下印象号为330108000004579 号 中队团体营业执照,根本法度地位如次

公司命名:

杭州华兴贸易交流校园传媒

寓所:杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小中队科学与技术楼 10楼

法定代理人:程小雅

留下印象资金:3000万元 (实收资金3000万元)

公司典型:树干树干保密的公司

视野:技术利用人员、技术检修、效果转变:一种国内流行的枪战类游戏、五金器具和系统综合、把编排到广播网联播通信本领.打杂:交流工程.全部的、零售的:把编排到广播网联播通信本领、机电本领;承认及其他不需求的合法本领。

今天所有制结构一

序号 同伴姓名或命名 持股数 (万股) 持股求出比值(%)

1 程晓燕 888 0

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郭浩法学家群像 (杭州)办事处 法学家加工语句

2 陈京光 384 12.80

3 屈振生 384 12.80

4 李华 312 10.40

5 王新生 300 10.00

6 何晓玲 216 7.20

7 电流 120 4.00

8 叶子琦 84 2.80

9 商代新的一年 72 0

10 黄波 72 0

11 肖岩 72 0

12 朱剑 48 1.60

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